|
|
|
|
AVUKAT
|
|
|
PAZARBAŞI HUKUK BÜROSU
|
|
|
||
SERMAYE ŞİRKETLERİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK
R.G.Tar.: 07.08.1996 R.G.Sayı: 22720
BİRİNCİ KISIM
Genel Hükümler
BİRİNCİ BÖLUM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar
Amaç
Madde 1- Bu Yönetmeliğin amacı, şirketlerin genel kurul toplantılarının
Kanuna ve şirket anasözleşmelerine uygun olarak yapılmasını sağlamaktır.
Kapsam
Madde 2- Bu Yönetmelik anonim ve limited şirketlerin genel kurul
toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Bakanlık komiserlerinin görev,
yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak ödemeleri kapsar.
Hukuki Dayanak
Madde 3- Bu Yönetmelik 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunun'nun 24.6.1995
tarih ve 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile değişik 274 üncü maddesi
ve 3143 sayılı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Teşkilat ve Görevleri Hakkında
Kanun'un 2 ve 33 üncü maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
Madde 4- Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;
Kanun : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
Anasözleşme : Anonim veya limited şirketin Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi'nde yayımlanmış anasözleşmesini,
Bakanlık : Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nı
Genel Müdürlük: İçticaret Genel Müdürlüğü'nü,
İl Müdürlüğü : Sanayi ve Ticaret il müdürlüklerini,
Komiser : Şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere
bu Yönetmelik hükümlerine göre görevlendirilmiş memuru,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLUM
Toplantı Çeşitleri, Zamanı, Yeri ve Komiser Bulundurma Zorunluluğu
Toplantı Çeşitleri
Madde 5- a) Kuruluş Genel Kurul Toplantısı
Anonim şirketlerin tedrici surette kurulması halinde Kanunun 289/297
nci maddelerine göre yapılan toplantılardır.
b) Olağan Genel Kurul Toplantısı
Şirket organlarının pay sahipleri tarafından seçilmesi, hesaplarının
tasdik edilmesi ve kazancın dağıtılması amacıyla her hesap dönemi için
yapılan toplantılardır.
c) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
Belli bir zamanı olmayan şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve
ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını
gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
d) İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
Anasözleşmesine göre imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel
kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek tarzda
anasözleşmeyi değiştirmeye veya şirket sermayesini artırmaya karar vermesi
halinde Kanunun 389 ve 391 inci maddelerine göre genel kurul kararlarını
görüşmek amacıyla sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan
toplantılardır.
Toplantı Zamanı
Madde 6- a) Kuruluş Genel Kurulu
Anonim şirketlerin tedrici surette kurulması halinde esas sermayenin
tamamına iştirak edildikten ve pay bedelleri ödendikten sonra on gün içinde
kurucular tarafından davet olunur.
Şayet kurucular tarafından ayın mev'inden sermaye konulmuş ise bu
ayların değerlerinin tesbiti için kuruluş genel kurul toplantısında
seçilen bilirkişilerin düzenleyecekleri raporun kuruculara verilmesinden
sonra on gün içerisinde genel kurul kurucular tarafından yeniden toplantıya
çağrılır.
b) Olağan Genel Kurul
Anonim ve limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap
dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar, yılın
ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin
bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
c) Olağanüstü Genel Kurul
Anonim ve limited şirketlerde genel kurulun olağan üstü olarak
toplanmasının belli bir zamanı yoktur. Şirket için olağan üstü genel kurul
toplantısının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıkması halinde
yetkili organlar tarafından davet edilir.
Ancak, şirket anasözleşmesinin değiştirilmesi amacıyla yapılacak olağan
üstü genel kurul toplantıları, anasözleşme değişikliği izninin alındığı
tarihten sonra anasözleşme değişikliği işlemlerinin tamamlanabileceği ve 6
ayı aşmayacak süre içinde yapılır.
d) İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu
İmtiyazlı payları olan anonim şirketlerde, genel kurul tarafından
sermaye artırımına veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek
mahiyette anasözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, bu genel kurul
tarihinden sonra fakat anasözleşme değişikliğinin tescilinden önce yapılır.
Toplantı Yeri
Madde 7- Genel kurul toplantıları anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça
şirketin merkez adresinde yapılır. Ancak, şirket anasözleşmesinde genel
kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il
veya ilçe) başka bir yerinde yapılmasına ilişkin bir hükmün bulunması
halinde toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de
yapılabilir.
Toplantının, merkezin bulunduğu mülki idare biriminden (il ve ilçe),
başka bir mülki idare biriminde veya başka bir ülkede yapılabilmesi ise
anasözleşmede bu yerlerin yazılmış olması şartına bağlıdır.
Komiser Bulundurma Zorunluluğu
Madde 8- Anonim şirketlerin kuruluş, olağan, olağanüstü ve imtiyazlı
pay sahipleri genel kurul toplantıları ile ortak sayısı 20 den fazla olan
limited şirketlerin genel kurul toplantılarında komiser bulundurulması
zorunludur. Komiserin yokluğunda yapılan toplantılarda alınan kararlar
muteber değildir.
İKİNCİ KISIM
Toplantının Yapılma Esasları
BİRİNCİ BÖLUM
Toplantıya Davetin Esas ve Usulleri
Davete Yetkili Olanlar
Madde 9- Anonim Şirketler
a) Yönetim Kurulu
Şirket genel kurulu her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde
olağan ve lüzumu halinde olağan üstü olarak yönetim kurulu tarafından
toplantıya çağrılır.
İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu da yönetim kurulu tarafından
toplantıya çağrılır.
b) Denetçiler
Yönetim kurulu tarafından süresi içinde davet edilmemesi halinde genel
kurul denetçiler tarafından olağan toplantıya davet edilir.
Şirket açısından zorunlu ve ivedi sebeplerin çıkması veya azlığın
talebi üzerine lüzum görülmesi halinde şirket genel kurulu olağan üstü
olarak toplantıya çağırılır.
Kanunen imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması
zorunlu olduğu halde yönetim kurulu tarafından toplantıya davet edilmemesi
halinde denetçiler tarafından toplantıya davet olunur.
c) Azlık
Şirket anasözleşmesinde daha az bir miktar öngörülmemiş ise, şirket
sermayesinin en az onda birine sahip olan kimselerin Türk Ticaret
Kanunu'nun 366 ncı maddesi gereğince yönetim kurulu ile denetçilere
yaptıkları müracaatlara rağmen makul bir sürede toplantının yapılmaması
üzerine mahkemenin yetkili kılması halinde şirket genel kurulu azlık pay
sahipleri tarafından toplantıya davet edilir.
d) Tasfiye Memurları
Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye işlemlerinin icaplarından olan
hususlar hakkında karar vermek üzere şirket genel kurulu tasfiye memurları
tarafından toplantıya davet edilir.
e) Kurucular
Anonim şirketlerin tedrici olarak kurulmaları sırasında yapılması
zorunlu olan kuruluş genel kurulu kurucular tarafından toplantıya davet
edilir.
f) İmtiyazlı Pay Sahipleri
Kanunen imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması
zorunlu olduğu halde yönetim kurulu ve denetçiler tarafından toplantıya
davet edilmemesi halinde imtiyazlı pay sahiplerinin her biri tarafından
toplantıya davet edilebilir.
g) Diğer
İstifa, görev süresinin dolması veya her hangi bir nedenle organsız
kalan şirketlerde, genel kurul; mahkemece atanmış kayyımlar veya davet
konusunda yetki verilmiş azlık pay sahipleri tarafından toplantıya
çağırılır.
Ortakların tamamının imzaları noterce onaylanmış bir yazı ile genel
kurul olarak toplanmak istediklerini Bakanlığa bildirmeleri durumunda,
yalnızca şirket organlarının oluşturulması amacıyla toplantı yapılabilir.
Limited Şirketler
Madde 10- a) Müdürler
Şirket genel kurulu her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde
olağan ve lüzumu halinde olağan üstü olarak müdürler tarafından toplantıya
çağrılır.
b) Azlık
Şirket anasözleşmesinde daha az bir miktar öngörülmemiş ise şirket
sermayesinin en az onda birine sahip olan kimselerin, Türk Ticaret
Kanunu'nun 538 inci maddesi gereğince yazılı olarak şirket müdürlerine
yaptıkları müracaata rağmen makul bir sürede toplantı yapılmaması üzerine
mahkemenin yetkili kılması halinde şirket genel kurulu azlık pay sahipleri
tarafından toplantıya davet edilir.
Devlet Usulü
Madde 11- Anonim Şirketler
a) İlan
Şirket genel kurulunu toplantıya davete ilişkin ilanın ilan ve toplantı
günü hariç olmak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde en az iki hafta
önceden yapılması zorunludur. Ayrıca nama yazılı hisse senedi sahipleri ile
önceden şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren
hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle
toplantı günü bildirilir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11 inci maddesi
uyarınca, nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya
teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören hisse senedi sahiplerine
toplantı gününün taahhütlü mektupla bildirilmesine ilişkin Türk Ticaret
Kanununu'nun 368 inci maddesi hükmü uygulanmaz.
Davet edilen ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel
kurul aynı usullerle yeniden toplantıya davet edilir. İlan metnine, nisabın
sağlanamaması halinde ikinci toplantının davetine ilişkin olarak konulan
hükümler geçersizdir.
Şayet şirket anasözleşmesinde yukarıda belirtilenlere ilave olarak
başka bir surette de toplantı gününün bildirilmesi öngörülmüş ise ön
görüldüğü şekilde yine toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki
hafta önceden toplantı daveti ayrıca yapılır.
b) Toplantı ilanında Bulunması Gereken Hususlar
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile diğer gazetelerde yapılan ilanlarda
ve ortaklara gönderilecek mektuplarda,
-Toplantı günü ve saati,
-Toplantı yeri (hiçbir tereddüte mahal vermeyecek surette adres olarak
belirtilecek),
-Gündem,
-Gümdemde anasözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin
Bakanlıktan izin alınan eski ve yeni şekilleri,
-Davetin hangi organ tarafından yapıldığı,
- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul
yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile
bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
- Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile bilanço, kar ve zarar
cetvellerinin ortakların incelenmesine hangi adreste açık bulundurulduğu,
belirtilir. Ayrıca genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla
temsil ettirecekler vekaletname örnekleri ilan edilir.
Limited Şirketler
Madde 12- Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde genel
kurulun toplantıya daveti hakkında bu Yönetmeliğin 11 nci hükmü uygulanır.
Ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerde genel kurul
toplantıya ve yazılı olarak oy vermeye davet, şirket anasözleşmesinde
gösterilen şekilde, eğer anasözleşmede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü
mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündem bildirilmek suretiyle
yapılır.
İlansız Toplantı
Madde 13- Anonim şirketler ile ortak sayısı 20 den fazla olan limited
şirketlerde bütün payların sahip veya temsilcileri, ortak sayısı 20 ve daha
az olan limidet şirketler ise bütün ortakların, aralarında herhangi birinin
itirazda bulunmaması halinde toplantıya çağırma hakkında bir merasime
riayet edilmeksizin genel kurul olarak toplanabilirler. (TTK 370 ve 538)
Gündem
Madde 14- Olağan genel kurul toplantısının gündeminde şu hususlar
bulunur.
1- Açılış ve divan teşekkülü,
2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
3- Yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporlarının okunması ve
müzakeresi,
4- Bilanço kar ve zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdikli
ile kar dağıtımıyla teklifin görüşülerek kabulü veya reddi,
5- Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmeleri,
6- Anasözleşme ile belirlenmiş ise, yönetim kurulu üyeleri ile
denetçilerin ücret ve huzur haklarının tesbiti,
7- Dönem içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve
yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması,
8- Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyeleri ile
denetçilerin seçilmesi, şayet anasözleşmede görev süreleri belirtilmemişse
görev sürelerinin tespiti,
9- Lüzum görülecek sair hususlar. (Görüşülecek konunun mahiyeti önceden
tespit edilip gündeme yazılmadan lüzum görülecek sair hususlar şeklinde bir
gündem maddesi tespit etmek mümkün değildir. Konu gündeme açıkca
yazılmalıdır.)
Kanun ve anasözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağan
üstü genel kurul toplantı gündemi oluşturan her türlü konu olağan genel
kurul toplantı gündemine yazılabilir.
Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği
konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
Bakanlıkça yapılan denetim sonucuna göre veya herhangi bir sebeple
görülecek lüzum üzerine şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen
konuların gündeme konulması zorunludur.
Genel Kurulun Devredemiyeceği Görev ve Yetkileri
Madde 15- Genel kurul aşağıda yazılı olan görev ve yetkilerini bir
başka organ veya kişilere devredemez.
a) Şirket anasözleşmesini değiştirmek,
b) Yönetim kurulu üyelerini seçmek, azletmek ve ibra etmek,
Yönetim kuruluna seçilecek kişilerin aşağıdaki şartları taşıması
gerekir.
-Reşit ve mümeyyiz olmak,
-Pay sahibi olmak. Pay sahibi olmayan bir kimsenin yönetim kuruluna
seçilmesi halinde ise o kimsenin, seçildiği genel kurul kararının ticaret
siciline tescilinde önce pay sahibi olması şarttır. Özel kanunlardaki
hükümler ile Türk Ticaret Kanunu'nun 275 inci maddesi hükmü saklıdır.
-Devlet memuru olmamak. 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu'nun 28 inci
maddesi hükmü saklıdır.
-İflasına karar verilmemiş olmak,
-Hacir altına alınmamış olmak,
-Ağır hapis cezasıyla veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık,
dolandırıcılık suçlarından dolayı hükümlü olmamak,
-Özel mevzuatı ve/veya şirket anasözleşmesi ile getirilen özel
şartları taşımak,
-Yönetim kurulu üyeliklerine genel kurul toplantısında bizzat hazır
bulunmayanların seçilmeleri bunların buna göre aday olduklarını seçimden
önce imzası noterden onaylanmış yazılı beyanda bulunmalarına bağlıdır.
c) Anasözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu
üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerini belirlemek,
d) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise yönetim kurulunun üye sayısını
belirlemek,
e) Şirket denetçilerini seçmek, azletmek, ibra etmek,
Denetçiliğe seçilecek kişilerin aşağıdaki şartları taşıması gerekir.
-Reşit ve mümeyyiz olmak,
-Yönetim kurulu üyelerinin usul ve füruundan biri ile eşi ve üçüncü
dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısım olmamak,
-İflas etmemiş olmak,
-Hacir altında olmamak,
-Ağır hapis cezası ile veya sahtekarlık, emniyeti suistimal,
hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı hükümlü olmamak,
-Aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya şirket çalışanı olmamak,
-Denetçi bir ise onun, birden çok ise yarısından fazlasının Türkiye
Cumhuriyeti vatandaşı olmak,
-Devlet memuru olmamak. 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu'nun 28 inci
maddesi hükmü saklıdır.
-Özel mevzuat ve/veya şirket anasözleşmesi ile getirilen özel şartları
taşımak,
-Denetçiliğe genel kurul toplantısında bizzat hazır bulunmayanların
seçilmeleri bunların bu göreve aday olduklarını seçimden önce imzası
noterden onaylanmış yazılı beyanda bulunmalarına bağlıdır.
f) Anasözleşme ile görev süresi belirlenmemiş ise denetçilerin üç yılı
aşmamak üzere görev sürelerini belirlemek,
g) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise 5'i geçmemek üzere denetçi
sayısını tesbit etmek,
h) denetim kurulunda yıl içinde meydana gelecek boşalma nedeniyle,
gerek mahkemece ve gerekse diğer denetçiler tarafından atanacak
denetçilerin görev süreleri yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar
olduğundan, bunların yerine denetçi seçmek,
ı) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise, yönetim kurulu üyeleri ve
denetçilere ödenecek ücreti tespit etmek,
i) Kar dağıtımına karar vermek. Kanunu ve anasözleşme gereği
dağıtılması zorunlu olan birinci temettü ile genel kurulca dağıtımına karar
verilen karın dağıtım tarihleri genel kurul tarafından belirlenir. Dağıtım
tarihi konusunda yönetim kuruluna yetki devredilemez. Halka açık
şirketlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan
düzenlemeler saklı kalmak üzere dağıtım tarihleri genel kurul toplantısının
yapıldığı yılın son gününü aşmamak üzere belirlenir,
j) Şirketin feshine karar vermek. Fesih kararının tescil edilerek
şirketin tasfiye haline girmesinden sonra tasfiyenin kaldırılmasına karar
verilemez. Ancak şirket sermayesinin en az 2/3 ünün mevcut olduğunun
mahkemece atanmış bilirkişi raporu ile tespit edilmesi kaydıyla genel
kurulun bütün hissedarların ittifakı ile karar alması hali istisnadır.
k) Tasfiye memurlarını seçmek, azletmek, ibra etmek,
l) Özel mevzuatındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla tahvil ihracına
karar vermek.
İKİNCİ BÖLUM
Komiser İstenmesinin ve Görevlendirmenin
Esas ve Usulleri
Komiser İstenmesi
Madde 16- Bu Yönetmeliğin 8 inci maddesinde sayılan genel kurul
toplantılarında Bakanlık komiserin bulundurulması için; toplantının yer,
gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önceden
ekli örneğe (Örnek-1) uygun ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerce
imzalanmış bir dilekçe ile müracaat edilmesi gerekir.
Genel kurul denetçiler veya tasfiye memurları tarafından toplantıya
çağrılmışsa dilekçe bunlar tarafından imzalanır. Müracaatın 10 günden daha
kısa bir sürede yapılabilmesi toplantının olağanüstü olmasına ve müracaat
merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu
dönemlerde komiser görevlendirilmeside bir aksaklığa yol açılmaması için
toplantıya davet işlemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda Genel
Müdürlük/il müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir.
Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre 30 gündür.
Dilekçeye;
- Yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği,
- Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri ile toplantıya çağıranların
göreve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi,
- Genel kurulun azlık tarafından toplantıya çağrılması halinde
kendilerini yetkili kılan mahkeme kararının bir örneği,
- Gündem,
- Komiser ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu,
eklenir.
Toplantının yetkili organ veya kişiler tarafından davet edilmediğinin
anlaşılması halinde komiser görevlendirilmez.
Toplantıların mesai günleri içinde yapılması esastır. Hafta
tatillerinde yapılması önceden müracat merciinin uygun görüşünün alınmasına
bağlıdır. Toplantının dini ve milli bayram günlerine rastlaması halinde ise
görevlendirme yapılmaz.
Komiser Görevlendirilmesi
Madde 17-Toplantı yeri yurt dışında veya Ankara Büyükşehir Belediye
hudutları içinde ise müracaat Genel Müdürlüğe yapılır ve komiser
görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir. Ankara Büyükşehir Belediyesi
hudutları dışındaki yerler ile diğer illerde yapılacak toplantılar için
müracaat, il müdürlüklerine yapılır ve bu toplantılarda komiser
görevlendirme yetkisi valilikleri aittir.
Ancak, ilçelerde yapılacak toplantılar için valiliğin yetki vermesi
halinde bu Yönetmeliğin 30 uncu maddesinin (b),(c) ve (d) bentlerinde
belirtilen nitelikleri haiz memurlar arasından görevlendirme ilgili
kaymakamlıklarca yapılabilir.
UÇUNCU BÖLUM
Toplantının Yapılması
Toplantı Mahallinde Hazır Bulundurulacak Belgeler
Madde 18- Genel kurul toplantı mahallinde;
- Şirket anasözleşmesi,
- Ortaklar pay defteri,
- Toplantıya davetin yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,
- Yönetim kurulu raporu,
- Denetim kurulu raporu,
- Bilanço, kar ve zarar cetvelleri,
- Gündem,
- Gündemde anasözleşme değişikliği varsa Bakanlıktan alınan izin yazısı
ve eki tadil tasarısı,
Hazirun cetveli,
- Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki
toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,
hazır bulundurulur.
Hazirun Cetvelinin Hazırlanması
Madde 19- Haziran cetveli yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Cetvele
nama yazılı pay sahipleri ve henüz hisse senedine bağlanmamış payların
sahiplerinin tamamı ile hamiline ihraç edilmiş hisse senedi sahiplerinden
bir hafta önceden şirkete veya bankaya hisse senedi tevdi ederek adresini
bildirenler yazılır.
Hazirun cetvelinde ekli örneğe (Örnek-2) uygun olarak ait olduğu
toplantı ile şirketin ünvanı, sermayesi, toplam hisse adedi, ortakların
adı, soyadı veya ünvanı, ikamet adresi, toplantıya temsilen katılma var ise
temsilcinin adı ve soyadı, toplantıya asaletten ve vekaleten katılanların
ayrı ayrı ve toplam hisse miktarları gösterilir.
Hazirun cetvelindeki sermaye ve ortaklık yapısının şirket defterlerine
uygun olduğu yönetim kurulu tarafından onaylanır.
Hazirun cetveli genel kurul divan heyeti ve Bakanlık komiseri
tarafından imzalanır.
Toplantıda Bulunma Zorunluluğu
Madde 20- Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeleri ile
denetçilerin kendilerinin hazır bulunması esastır.
Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinden en az bir
üye ile, denetçilerden de en az birisi hazır bulunmadıkça toplantı
yapılamaz.
Toplantıya Katılma ve Oy Hakkı
Madde 21 -a) Toplantıya Katılma Hakkı
Her ortağın toplantıya katılma hakkı vardır. Oy hakkını haiz olan pay
sahibi genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi,
pay sahibi olan veya anasözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça pay sahibi
olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla kullanabilir. Özel mevzuatında yer
alan vekaleten oy kullanılmasının kısıtlanmasına ilişkin hükümler saklıdır.
Nama yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış
payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya genel kurula
katılabilirler.
Hamiline yazılı olarak ihraç edilmiş hisse senedi sahipleri ise, genel
kurula katılabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarruf
olduklarını gösteren belgeleri toplantı gününden bir hafta önce şirkete
vermek zorundadırlar.
Rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye
bırakılmış hisse senetlerinin oy hakkı bunların sahiplerine aittir. Pay
sahipleri oy haklarını usulüne uygun vekaletname düzenleyerek temsilcileri
vasıtasıyla da kullanabilirler.
Uzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı
intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul
toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek
zorundadır.
Bir hisse senedinin birden çok sahibinin bulunması halinde bunlar
ancak, aralarından birisi de olabilecek bir temsilci vasıtası ile genel
kurula katılıp oy kullanabilirler.
Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı hisse
senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil
edilebilmeleri için vekaletnamenin ekli örneği (Örnek -3) uygun olarak
düzenlenmesi ve vekalet verenin imzasının notere tasdik ettirilmesi veya
noterce onaylanmış imza sirkülerinin eklenmesi şarttır.
Halka açık anonim şirketlerde genel kurula vekaleten katılma ve oy
kullanma hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:8 sayılı tebliğ
hükümleri uygulanır.
Her pay sahibi genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil
edilebilir. Tüzel kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil
edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy
kullanmaya kimin yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilir.
Kanuni temsil hallerinde bu durumun belgelendirilmesi gerekir.
b) Oy Hakkı ve Kısıtlamaları
Her pay, en az bir oy hakkı verir. Bir payın sahibine birden fazla oy
hakkı vermesi şirket anasözleşmesinde açıkça hüküm bulunmasına bağlıdır.
Şayet şirket anasözleşmesi ile aynı nominal değerli paylardan
bazılarına birden fazla oy hakkı vermek veya farklı nominal değerli paylara
eşit oy hakkı vermek suretiyle bazı paylara oyda imtiyaz verilmiş ise
anasözleşme değişikliğinde imtiyazlı oy kullanılamaz.
Farklı nominal değerli payların sahipleri anasözleşme değişikliklerinde
sermayedeki payları oranında oy kullanırlar. Genel kurulda kullanılacak oy
miktarları toplantıdan önce yönetim kurulunca tesbit edilerek ilan edilir.
Pay sahiplerinin hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve
füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan genel kurul
görüşmelerinde oy kullanamazlar.
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulda gerek topluca gerekse tek tek
yapılacak ibra oylamasında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını
kullanamazlar. Ancak yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahiplerinin
kendilerine verecekleri vekaletten doğacak oy haklarını kullanabilirler.
Şirket işlerinin görülmesine herhangi bir şekilde iştirak etmiş olan
pay sahipleri yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy
kullanamazlar. Pay sahibi şirket denetçilerinin ise yönetim kurulu
üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanma hakları vardır.
Oy Kullanma Şekli
Madde 22 - Özel mevzuatında ve şirket anasözleşmesinde yer alan özel
hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el
kaldırmak suretiyle yapılır. Ortakların talep etmesi halinde oylamanın
şekli genel kurul tarafından belirlenir.
Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi
Madde 23 - Vekaletnamede; şirketin ünvanı, ait olduğu genel kurul
toplantısının tarihi, vekilin adı soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı
soyadı veya ünvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi
biri bulunmayan özel veya genel vekaletnameler geçersizdir. Sermaye
Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:8 tebliği hükümleri saklıdır.
Vekaletnameler ait olduğu toplantı ve hukuken bunun devamı sayılan
genel kurul toplantısı için geçerlidir.
Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi
veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının
ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı
sayılır.
Toplantı ve Karar Nisapları
Madde 24 - Anonim Şirketler:
Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul
toplantılarında gerekli olan toplantı ve karar nisapları aşağıda
gösterilmiştir.
a) Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların
görüşüleceği genel kurul toplantısında şirket sermayesinin en az 1/4 ünü
temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları
şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci
toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin temsil ettikleri
sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye
yetkilidir.
b) Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini
artırmak hususundaki müzakereler için bütün pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır.
c) Şirketin mevzu veya nev'inin değiştirilmesine ilişkin genel kurul
toplantılarında şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip olan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda
bu nisabın sağlanamaması durumunda yapılacak ikinci toplantıda ise esas
sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları gerekir.
d) Yukarıda (b) ve (c) bentlerinde belirtilen hususlar dışındaki
değişiklikler ile şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması için
yapılacak genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısına
sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır.
İlk toplantıda bu nisap olmaması nedeniyle en geç bir ay içinde yapılacak
ikinci toplantıda müzakere yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az
üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunması yeterlidir.
e) İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında müzakere
yapılabilmesi için, imtiyazlı payların en az yarısına sahip pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. ilk toplantıda
bu nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci
toplantıda imtiyazlı payların en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin
veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.
f) Genel kurul toplantısında tahvil ihracının müzakere edilebilmesi
için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın
sağlanamaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda ise
esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
hazır bulunması gereklidir.
g) Genel kurul toplantılarında şirketin tasfiyesi ile bir başka
şirketle birleşmesinin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin
en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde yapılacak
ikinci toplantıda ise, esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin
veya temsilcilerinin bulunması gereklidir.
h) Genel kurul toplantısında, şirket aktiflerinin toptan satışının
müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda
nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda
esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
bulunması yeterlidir.
ı) Bu maddenin (d,e,f ve g) bentlerinde sayılan hususlarla ilgili
yapılan genel kurul toplantılarında belirtilen nisapların olmaması
nedeniyle yapılacak ikinci toplantıların bir aylık süreden sonra yapılması
halinde ilk toplantı nisapları aranır.
i) Kararlar, yukarıda sayılanlardan (b) bendine göre toplanan genel
kurullarda bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ittifakıyla, bunun
dışındaki bentlere göre toplanan genel kurullarda ise mevcut reylerin
ekseriyetiyle verilir.
Limited Şirketler:
Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul
toplantılarında gerekli olan toplantı ve karar nisapları aşağıda
gösterilmiştir.
a) Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların
görüşüleceği genel kurul toplantılarındaki nisaplar hakkında anonim
şirketlerin bu husustaki hükümleri uygulanır.
b) Ortakların mesuliyetini artırmak amacıyla yapılacak genel kurul
toplantılarında bütün ortakların ittifakla karar vermeleri şarttır.
c) Şirket anasözleşmesinin değiştirilmesi ile sermayenin artırılması ve
azaltılmasına ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında karar
alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az üçte ikisini temsil eden
ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve bunların karar lehinde oy
kullanmaları şarttır.
d) Şirketin tasfiyesine ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında
karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az dörtte üçünü
temsil eden ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve bunların dörtte
üçünün karar lehinde oy kullanmaları şarttır.
Toplantının Açılıp Gündemin Görüşülmesi
Madde 25- Genel kurulun yapılabilmesi için, Kanun, anasözleşme ve bu
Yönetmelikte öngörülen hususların yerine getirildiğinin komiser tarafından
tesbit edilmesinden sonra toplantı açılır.
Aşağıda belirtilen istisnalar dışında ilan edilen gündemde yer almayan
konular görüşülemez.
- Ortakların tamamının hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi
halinde, gündeme konu ilave edilebilir.
- Yönetim kurulunda yıl içerisinde vaki boşalma üzerine yönetim
kurulunca yapılan atamanın onaya sunulması veya şirket organlarında meydana
gelmiş boşalmaların yerine seçim yapılması konuları, genel kurul
toplantısında hazır bulunanların ekseriyetle karar vermesi halinde gündeme
alınabilir.
- Kanunun 348 inci maddesi uyarınca bazı konuların veya bilançonun
gerçekliğini soruşturmak amacıyla hususi murakıp seçilmesinin istenmesi
halinde böyle bir konunun gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın
doğrudan genel kurulca karar verilir.
- Yönetim ve denetim kurulu üyelerinini görev süreleri sona ermiş ise
gündemde seçim maddesi olmaması halinde genel kurul toplantı gündemine
seçim maddesinin ilave edilmesi zorunludur.
- Yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve tasfiye memurlarının azli ve
bunların yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulun ekseriyetle
vereceği kararla gündeme alınabilir.
- Bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesinde belirtildiği şekilde Bakanlıkça
gündeme alınması istenen konunun gündeme alınmaması halinde, Bakanlık
komiserinin uyarısı üzerine gündeme alınır.
- Gündeme madde ilavesi divanın oluşmasından hemen sonra gündemin diğer
maddelerinin görüşülmesinden önce yapılır.
Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi
Madde 26- Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan
kararlar divan katipleri tarafından tutanağa yazılır. Tutanak, toplantı
mahallinde ve toplantı anında divan heyeti, Bakanlık komiseri ve istenmesi
halinde ortaklar tarafından imzalanır.
- Tutanakta; ekli örnekte (Örnek-4) olduğu gibi şirketin ünvanı,
toplantı tarihi ve yeri, şirketin toplam sermayesi ve hisse adedi,
toplantıda asaleten ve vekaleten olmak üzere temsil edilen toplam hisse
adedi, Bakanlık komiserinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih
ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığının,
ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
- Toplantıda alınan kararların hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde
Kanun ve anasözleşmede belirtilen nisaplarla alınarak oy miktarları
tutanakta belirtilir.
- Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak
isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet
şerhleri tutanağa eklenir. Tutanakta muhalefet şerhi veren ortağın adı ve
soyadı yazılarak muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa
eklenen muhalefet şerhi de divan heyetince ve komiser tarafından imzalanır.
Toplantının Yapılamaması
Madde 27- Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz.
- Toplantıda komiser bulunmaması,
- Toplantıya davet ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde
yayımlanmamış olması halinde tüm ortaklarnı asaleten veya vekaleten hazır
bulunmaması,
- Bu Yönetmeliğin 20 nci maddesine göre toplantıda hazır bulunmaları
gereken kişilerin hazır bulunmamaları,
- Anasözleşme değişikliği amacıyla yapılan genel kurul toplantılarında
anasözleşme değişikliği için Bakanlıktan izin alınmamış olması,
- Olağan genel kurul toplantılarında bilanço ve kar zarar hesabı
ile denetçi raporunun bulunmaması,
- Toplantının yapılmaması hakkında gündeme geçilmeden önce genel
kurulca karar alınması.
Toplantının Ertelenmesi
Madde 28- Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı ertelenir.
- Toplantı başlamadan önce, Kanun ve anasözleşmede öngörülen asgari
toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama
sonucunda toplantı açılmadan önceki Hazirun cetveline göre hesaplanan karar
nisabı karar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı
ertelenir.
- Sermayenin en az 1/10 una sahip pay sahiplerinin isteği veya genel
kurul kararıyla bilançonun tasdiki hakkında müzakerenin ertelenmesi.
- Azlığın talebi üzerine bilançonun müzakeresinin ikinci kez
ertelenmesi, itiraz konusu hususlar hakkında hiç bilgi verilmemesine
bağlıdır. Verilen bilginin yeterli olmadığının ileri sürülmesi durumunda
ise bilançonun müzakeresinin ertelenip ertelenmemesi hususunda genel
kurulca karar verilir.
Bilançonun müzakeresinin azlığın talebi üzere ertelenmesi halinde talep
sahibi azlık ve diğer pay sahipleri tarafından bilanço hakkında ileri
sürülecek tüm itirazların aynı toplantıda yapılması ve bunların tutanağa
yazılması zorunludur. Erteleme üzerine yapılacak toplantıda farklı
nedenlerle değişik azlık tarafından bilançonun müzakeresinin ertelenmesi
talep edilemez.
- Müzakerenin güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının
anlaşılması üzerine Güvenlik görevlilerinin de görüşü alınmak suretiyle
komiser tarafından ertelenmesi.
Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler
Madde 29- Genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının
noter tasdikli bir sureti ile komiserin görevlendirme yazısının bir örneği
ve sicil memurluğunca istenecek diğer belgeler derhal ilgili sicil
memurluğuna verilerek ilana tabi hususlar Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi'nde ilan ettirilir.
UÇUNCU KISIM
Komiserlerin Nitelikleri, Görev ve Yetkileri
BİRİNCİ BÖLUM
Komiserin Nitelikleri
Madde 30- Komiserlerin aşağıda sayılan niteliklere sahip olması
gerekmektedir.
a) Bakanlık Merkez teşkilatında (İçticaret Genel Müdürlüğü) veya taşra
teşkilatında asil memur olarak çalışıyor olmak,
b) En az lise ve dengi okul mezunu olmak,
c) Bakanlıkça sermaye şirketleri konusunda düzenlenen eğitime katılmış
ve başarı sağlamış olmak,
d) Görev sorumluluğu ve temsil yeteneği olmak.
İKİNCİ BÖLUM
Komiserin Görev ve Yetkileri
Toplantı Başlamadan Önce
Madde 31- Toplantı başlamadan önce komiserin görevleri şunlardır;
a) Toplantı yerinin ilansız toplantılarda Bakanlığa bildirilen veya
ilanlı toplantılarda ilanda gösterilen yer olup olmadığını ve burada
toplantı yapmanın anasözleşmeye göre mümkün olup olmadığını kontrol etmek,
b) Toplantıya davetin Kanun ve anasözleşmeye uygun olarak yapılıp
yapılmadığını kontrol etmek,
c) Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinden en az
bir üye ile denetçilerden de en az birinin toplantı yerinde bulunup
bulunmadığına bakmak,
d) Olağan toplantılarda bilanço ve kar/zarar cetvelllerinin toplantı
yerinde olup olmadığına ve denetçi raporunun verilip verilmediğine bakmak,
e) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erip
ermediğini kontrol etmek,
f) Kanun ve anasözleşmede öngörülen asgari nisabın mevcut olup
olmadığına bakmak,
g) Oy hakkını haiz olup bu hakkını pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs
vasıtasıyla kullananlar varsa, şirket anasözleşmesinde bu konuda aksine bir
hüküm bulunup bulunmadığına ve vekaletnamelerin bu Yönetmelikte belirlenen
esaslara uygun olup olmadığını incelemek ve bu vekaletnameleri incelendi
şerhi ile imzalamak ve divana verilmesini sağlamak,
h) Gündemde sadece anasözleşme değişikliği bulunması halinde
Bakanlıktan bu konuda izin alınıp alınmadığına bakmak,
ı) Genel kurulun davet usulüne hiç uyulmaksızın veya Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi'nde ilan edilmeksizin toplanması halinde ortakların tümünün
hazır bulunup bulunmadığına ve toplantının yapılmasına itiraz olup
olmadığına bakmak,
i) Hazirun cetvelini imzalamak suretiyle asaleten veya vekaleten genel
kurula katılanların gerektiğinde kimlik kontrolünü yapmak,
Komiser toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere
gösterir.
Komiser toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere
gösterir.
Komiser tarafından yukarıda (a,c,d,f,h,ı) bentlerinde sayılan
hususlardan herhangi birinin mevcudiyetinin tesbit edilmesi halinde
toplantının açılmasına izin verilmeyerek durum tutanağa bağlanarak
ilgililerle birlikte imzalanır. Bu maddenin (a,c,d,h,ı) bentlerinde yazılı
hususlar nedeniyle toplantının yapılamaması halinde yapılacak ikinci
toplantıda toplantı nisabı azalmaz.
Toplantı Sırasında
Madde 32- Genel kurul toplantısı açıldıktan sonra, komiserin
görevi, toplantının Kanun ve anasözleşme hükümlerine uygun olarak
yapılmasını gözetmektir.
Bu maksatla komiserin yapacağı görevler şunlardır;
a) Şirket anasözleşmesi ile belirlenmemiş ise, genel kurul toplantısını
yönetmek, toplantı düzenini sağlamak, müzakerelerin Kanun ve anasözleşmeye
uygun olarak ve gündem dahilinde yürütmek üzere başkan, oy toplayıcı ve
katipten oluşan başkanlık divanının seçilmesine nezaret etmek,
b) Görüşmelerin gündem dahilinde yapılmasına dikkat etmek, gündem
dışına çıkılması halinde başkanı uyarmak,
c) Genel kurulun gündem maddeleri arasında anasözleşme değişikliği de
bulunuyor ise önceden Bakanlıktan izin alınıp alınmadığına bakmak,
d) Kanun ve anasözleşmenin uygulanmasında tereddüt edilen konularda
talep edilmesi halinde, bilgisi dahilinde olan konularda görüş bildirmek,
e) Oy kullanılması sırasında Kanunda öngörülen oy kısıtlamalarına
uyulmasını sağlamak,
f) Kararların Kanun ve anasözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak
alınıp alınmadığını gözetmek,
g) Toplantı sırasında gündem maddelerine göre Kanun ve şirket
anasözleşmesinde öngörülen toplantı ve kara nisabının kaybolduğunun ileri
sürülmesi halinde komiserin gözetiminde divan tarafından yoklama yapılır.
Yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki Haziran cetveline göre
hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edildiği anlaşılırsa toplantıya
devam edilir. Ancak bu taktirde karar nisabı mevcutların ekseriyeti
değildir. Kararın oluşması için Hazirun cetveline göre başlangıçta
hesaplanan karar nisabı kadar karar lehine oy kullanılması gerekir.
h) Genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret ederek, tutanağın
Kanun ve bu Yönetmelikte belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesini
sağlamak. Genel Kurul tutanağının toplantı mahallinde ve toplantı sırasında
daktilo ile düzenlenememesi halinde tutanak el yazısıyla en az iki nüsha
olarak tutulur ve divan heyeti ile komiser tarafından imzalanır. Elle
tutulan bu tutanağın sonradan daktilo ile yazılması halinde ise elle
tutulan tutanağın bir nüshası komiser tarafından önceden alınır ve daktilo
edilen tutanakla birlikte dosyasında saklanır.
ı) Halka açık şirketlerde oyların Sermaye Piyasası Kurulu tebliğine
göre kullanılmasını sağlamak,
i) Uyarısına rağmen kararların Kanun, anasözleşme ve bu Yönetmelik
hükümlerine aykırı olarak alınması halinde tutanağa gerekli şerhi yazmak.
Toplantıdan Sonra
Madde 33- Komiser, yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu,
bilanço, kar ve zarar cetveli, Hazirun cetveli, gündem, AL-4 formu, genel
kurul toplantı tutanağı gibi toplantı ile ilgili belgeleri alarak Bakanlık
dosyasında saklanmasını sağlar. Genel kurul tutanağının daktilo ile genel
kurul toplantısı sırasında tutulmaması halinde elle tutulan tutanağın bir
nüshası toplantıdan hemen sonra alınarak diğer belgelerle birlikte
dosyasında saklanır. Genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, anasözleşme
ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle
toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple
toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi
hususların mevcudiyeti halinde rapor düzenleyerek Bakanlığa verir. Bu rapor
şirket dosyasında saklanır.
UÇUNCU BÖLUM
Komiserin Masrafları
Madde 34- Şirketlerin genel kurul toplantılarında görevlendirilen
komiserlerin zaruri masraflarını karşılamak üzere her yıl Bütçe Kanunu'nun
(H) cetvelinin (I-B) bendi ile tesbit edilen Devlet memurlarına ödenen en
yüksek yurtiçi gündelik tutarının iki katı; resmi tatil günleri için üç
katı olarak ödenir. İlgili şirket tarafından bu tutarlara tekabül eden
vergi ve kanuni kesintiler süresi içerisinde vergi dairesine yatırılmak
üzere kesildikten sonra kalan miktar Ankara'da Genel Müdürlük adına, diğer
illerde il sanayi ve ticaret müdürlükleri adına TC Ziraat Bankası'nda
açılacak hesaplara yatırılır.
Toplantı mahaline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek
araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması halinde yol giderleri de şirket
tarafından karşılanır.
Genel kurul toplantıları için Bakanlıkça komiser görevlendirildikten
sonra toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi veya yapılmaması halinde
şirketçe yapılan ödemeler iade edilmez.
Şirketler tarafından yatırılan paraların komiserlere ödenmesine ilişkin
esaslar Genel Müdürlükçe tesbit edilerek il müdürlüklerine yazılı olarak
duyurulur.
Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek
komiserlerin yol giderleri ile 6245 sayılı Harcırah Kanunu'nun 34 üncü
maddesi uyarınca tesbit edilen yevmiyeleri ilgili şirket tarafından
karşılanır.
DÖRDUNCU BÖLUM
Komiserlerin Sorumluluğu
Madde 35- Komiser görevini kanunlara, nizamlara, bu Yönetmelik
hükümlerine uygun olarak tarafsızlık, dürüstlük ve titizlikle yapmakla
yükümlüdür. Aksine davranışlarından ötürü hakkında 657 sayılı Devlet
Memurları Kanunu'nun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi ayrıca kendisine
belli bir süre veya süresiz olarak komiserlik görevi verilmez.
DÖRDUNCU KISIM
Diğer Hükümler
Saklama Müddeti
Madde 36- Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlık dosyasında
beş yıl süreyle saklanır.
Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir
ilde yapılması halinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı
yerdeki il müdürlüğü tarafından, şirket merkezi Ankara'da ise Genel
Müdürlüğe, diğer illerde ise ilgili il müdürlüklerine gönderilir.
Kaldırılan Hükümler
Madde 37- 2/3/1975 tarih ve 15165 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan
"Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarında Görevlendirilecek
Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik" yürürlükten
kaldırılmıştır.
Yürürlük
Madde 38- Sayıştay görüşü alınarak hazırlanmış olan bu Yönetmelik
1/10/1996 tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Madde 39- Bu Yönetmelik hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.
ÖRNEK-1
TARİH:
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI'NA
(İçticaret Genel Müdürlüğü)
ANKARA
VEYA
..................VALİLİĞİNE
(İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü)
Şirketimizin ...... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı
............ tarihinde saat .........'da ..................... adresinde
yapılacaktır.
Sözkonusu toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nı temsilen komiser
görevlendirilmesini arz ederiz.
Şirketin tescilli adresi : Şirketin ünvanı veya kaşesi
Telefon numarası : Şirket adına imza atmaya
Ticaret Sicili numarası : yetkili kişinin/kişilerin
ünvanı ile adı ve soyadları
İmza
EKLER :
1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararının noter tasdikli bir
örneği
2) Gündem
3) Toplantıya ait ilanların yayımlandığı gazeteler
4) Komiser ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu
5) Dilekçeyi imzalayanın imza sirküleri
6) Genel kurulu toplantıya çağıran organın göreve seçildiklerini
gösterir
T.Ticaret Sicili Gazetesi
ÖRNEK-2
...........ANONİM ŞİRKETİNİN .............TARİHİNDE YAPILAN .......YILINA
AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT HAZİRUN CETVELİ
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/UNVANI SERMAYE MİKTARI TL HİSSE ADEDİ TEMSİL Ş
VE İKAMETGAH ADRESİ ASALETEN/
1-............................ .................. ........... ..........
2-............................ .................. ........... ..........
3-............................ .................. ........... ..........
4-............................ .................. ........... ..........
5-............................ .................. ........... ..........
6-............................ .................. ........... ..........
7-............................ .................. ........... ..........
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI DİVAN BAŞKANI ŞİRKETİN SERMAYE
KOMİSERİ İSİM İMZA TOPLAM HİSSE ADE
İSİM İMZA ASGARİ TOPLANTI
MEVCUT TOPLANTI
ASALETEN
VEKALETEN
OY TOPLAYICI KATİP HAZİRUN CETVELİNDE GÖS
İSİM İSİM YAPISI ŞİRKET PAY DE
İMZA İMZA UYGUNDUR
YÖNETİM KUR
İMZA
ÖRNEK-3
VEKALETNAME
Hissedarı bulunduğum.................................Anonim
Şirketinin .................tarihinde ......................adresinde
saat............de yapılacak.....................yılına ait
olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve
gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya........'yı
vekil tayin ettim.
VEKALETİ VEREN
İsim İmza Tarih
VEKALETİ VERENİN
Sermaye miktarı:
Hisse adedi :
Oy miktarı :
Adresi :
NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti
verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.
ÖRNEK-4
.............Anonim Şirketinin
........Tarihinde Yapılan Olağan
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
.............Anonim şirketinin..........yılına ait genel kurul
toplantısı...........tarihinde, saat.............de, şirket merkez
adresi olan.................................adresinde, Sanayi ve Ticaret
Bakanlığının/..............İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün.......tarih
ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri ..............'ın
gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi
de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ........
tarih ve .........sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama
yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini
bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün
ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam........ .......Liralık
sermayesine tekabül eden......adet hisseden.... ....TL'lik sermayeye
karşılık ...........adet hissenin asaleten, ............TL'lık sermayeye
karşılık ............TL'lık hissenin de vekaleten olmak üzere
..........adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek
kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut
olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ..............tarafından açılarak
gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Divan Başkanlığına...........nın oy toplayıcılığına...........nın
ve katipliğe..............nın seçilmelerine oybirliğiyle/.........menfi oya
karşılık ................oyla karar verildi.
2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki
verilmesine oybirliğiyle/..........oya karşılık.......oyla karar verildi.
3- Yönetim kurulu faaliyet raporu ile murakıplar tarafından verilen
rapor okundu ve müzakere edildi.
4- Bilanço ve kar/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan
oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliğiyle/........
menfi oya karşılık .......oyla tasdik edildi.
Şirket karından kanun ve anasözleşme gereği yapılması gereken miktarlar
ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına
oybirliğiyle/.....menfi oya karşılık..........oyla karar verildi.
Birinci temettünün........tarihinde, dağıtımına karar verilen karın
ise.........tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/.........menfi oya
karşılık.............oyla karar verildi.
5- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri
oybirliğiyle/.......menfi oya karşılık....... oyla ibra edildiler. Yine
yapılan oylama sonucunda murakıplar oybirliğiyle/......menfi oya
karşılık.......oyla ibra edildiler.
6- Yönetim kurulu üyelerine ...........TL, murakıplara...... .....TL
aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/................menfi oya
karşılık ...........oyla karar verildi.
7- Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine.........yıl süreyle görev
yapmak üzere......., ..............., ................'nın seçilmelerine
oybirliğiyle/......oyla karar verildi. Murakıplığa.......yıl süreyle görev
yapmak üzere.................'nın seçilmesine oybirliğiyle/........oyla
karar verildi.
8- (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular
yazılır.)
KOMİSER DİVAN BAŞKANI OY TOPLAYICI KATİP
Adı Soyadı Adı Soyadı Adı Soyadı Adı Soyadı
İmzası İmzası İmzası İmzası
|
|
AVUKAT
|
|
|
|
PAZARBAŞI HUKUK BÜROSU
|
|
|
|
||